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研究成果 
天津港:关于优化完善集团公司法人治理结构建立健全集体决策事项清单的报告

 

现代企业的治理是法人治理结构我国国有企业改革的一个基本方向就是建立现代企业制度本人结合天津港集团情况进行了?#27835;z?#25552;出了完善法人治理结构建立清单管理制度的必要性和建议

关键词公司治理;现代企业制度;法人治理结构

中图分类号U658

1公司治理与现代企业制度概述

公司治理是关于企?#30340;?#22806;部权责关系的一?#21046;?#32422;或制度安排既包括外部治理(通过外部市场竞争实现的间接控制)也包括内部治理(通过所有者对经营者进行监督和控制的制度安排而实现的直接控制)公司治理实质上要解决的是因所有权和经营权相分离后所产生的委托代理问题它是规范委托代理各方之间关系的一种制度安排并由此而形成的企业组织结构体制或制度通过构造合理的企?#30340;?#37096;治理结构和打造有效的治理机制公司治理最大限度抑制代理成本解决董事监事经理的选择与激励实现公司的科学化决策并使公司的利益相关者都得到公正对待实现公司价值的最大化

现代企业的治理是法人治理结构我国国有企业改革的一个基本方向就是建立现代企业制度建立现代企业制度的核心是实?#21046;?#19994;公司治理结构的合理和有效公司治理结构是否完善直接影响到现代企业制度的建立自提出建立现代企业制度以来我国国有企业的改革已取得了重大进展相当部分国有企业已经建立了比较规范的公司治理结构形成了较科学的经营决策机制实现了企业市场竞争力的大提升但同时限于我国经济转轨时期的特定政治经济法律等内外部制度环境也有不少企业仅仅?#26377;问?#19978;做到了与公司制改革要求一致而实际上并未建立起激励和监督相结合的现代公司治理结构仍然存在诸多问题需要解决和完善对此我们必须作出深刻的认识只有重视国有企?#30340;?#37096;治理机制的改革推进国有企业外部机制的完善建立有效的机制管理国有资产建立独有的国有企业文化从而把国有企业改造成真正具有竞争力和创新力的微观市场主体才能改进和完善我国国有企业公司的治理结构促进其现代企业制度的建立

2创新工作必要性?#27835;?/span>

为建立与国有资本投资公司战略定位相?#35270;?#30340;决策制度体系健全各司其职各负其责协调运转有效制衡的法人治理结构完善法人治理结构建立清单管理制度的必要性主要体现在以下三方面

2.1落实国资监管规定优化调整的外在要求近期以天津市国资委以管资本为主推进职能转变方案出台为标志天津市国资监管思路出现重大调整正在加快实现由管企业向管资本的根本性转变因此大型国有企业集团亟待对现有法人治理结构和议事清单进行?#35270;?#24615;调整这也是本次优化调整的直接动因

2.2天津集团管控架构调整完善的内在需求随着管控架构的调整完善作为国有资本投资公司的发展改革定位和小总部大产业管控模?#25509;?#21152;清晰上市公司及其他产业投资平台企业的决策主体作用有待进一步增强大型企业集团迫?#34892;?#35201;建立与之相?#35270;?#30340;决策制度体系

2.3深化国有企业改革的重要举措完善公司治理是深化国企改革的一项重要保障措施是当前改革思路和改革成效的重要体现与现阶段天津港集团有限公司加强国企党建全面依法治企加强民主管理等一系列重点工作密不可分对集团公司内控体系建设具有重要指导意义和基础作用

3创新工作思路

为主动?#35270;?#22269;资监管要求加快建立现代企业制度健全完善法人治理结构依照公司法企业国有资产法及公司章程的有关规定结合企业实际拟对大型国有企业法人治理结构和集体决策事项清单分三阶段健全完善具体工作思路如下

第一阶段?#21512;?#32479;搭建公司治理制度体系初步实现清单管理

(1)突出重点动态调整按照天津市国资委相关文件要求重点关注可能导致国有资产流失的经济行为(如所属企业股权管理工程建设程序土地房产设备等重大资产转让等)和市国资委权力下放的事项(如资产评估备案等)通过动态调整与国资监管新要求保?#25351;?#24230;一致

(2)统筹设计各司其职通过系统梳理法律法规和管理事权力求完整呈现集体决策事项全貌?#20445;?#30830;保三重一大与党委董事会经理层工作规则和议事清单无缝衔接?#20445;?#24314;立协调统一的决策体系

(3)科学决策注重效率在制订事项清单过程中我们明确了分级分类的管理思路针对事项类别性质和所属企业管理层?#24230;范?#20915;策主体同时兼?#21496;?#31574;效率力求建立高效运转的决策制度体系

第二阶段结合集团管控架构调整方向优化调整议事清单

(1)坚?#20540;?#30340;领导贯彻落实三重一大决策工作制度充分发挥党的领导核心和政治核心作用坚决执行党组织研究讨论是董事会经理层决策重大问题的前置程序相关要求使党组织成为集团公司法人治理结构的有机组成部分

(2)坚持依法依规确保与国家法律法规党内规定?#26696;?#39033;行政规章制度保?#25351;?#24230;一致充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用对于天津市国资监管清单和公司章程中明确的决策程序要求严格从其规定划分决策权限

(3)坚持放管结合妥善处理出资人机构天津港集团本部及所属各级企业关系确保放而有序管而有度;对于天津市国资委授权事项原则上集团本部不得再次下放;对于集团本部下放事项要择优试点因时因地制宜将决策权限归位于所属企业

(4)坚持分级分类严格按?#23637;?#26435;关系实施分级分类管控原则上集团公司仅对直接投资企业重大事项履行股东权力;对上市公司基金公司及新兴产业板块企业等天津市国资委重点关注企业类型从严划定决策权限提高抗风险能力

(5)兼?#21496;?#31574;效率依法设置集体决策事项范围简化决策程序以提高决策效率;落实主体责任将所属企业重大事项决策权限归位于事项主体;落实集体决策与总经理负责制相应程序避免不当的重复议事

第三阶段研究确立授权机制梳理建立标准化工作流程

前两阶段工作重点在于?#33539;?#20915;策权限划分原则还原各治理主体的法定属性调整后的清单基本涵盖过往十余年和可预见的未来需由集团决策事项随着国资监管思路的不?#31995;?#25972;清单内容有必要?#20013;?#36827;行动态修订

第三阶段拟对董事会议事范围作进一步授权的研究不断完善治理机制制定授权量化标准按照管理制度化制度流程化流程表单化表单信息化的总体思路将以此为目录索引逐项制定标准化决策流程明确法律依据?#35270;?#23545;象决策流程等具体内容将公司治理思路固化为标准化工作流程?#32422;?#24378;过程控制和风险控制促进决策科学化民主化

4主要工作成果展示

4.1第一阶段工作成果

4.1.1主要工作内容

修编过程中详细解读上级文件精神全面梳理企业集体决策程序厘清各决策主体权责边界力求?#26082;?#25226;握三重一大核心要求将三重一大机制有机融入集团公司集体决策体系和日常经营管理工作期间多次召开专题会议反复多轮征求意见建议并就修订工作的重点内容?#35757;?#38382;题与天津市国资委进行沟通和征询综合各方意见对文件和清单进行修改完善确保内容全面严谨合规具有较强的规范性针对性和可操作性

4.1.2主要工作成果

相继出台党委董事会经理层工作规则配套制定党委会董事会总裁办公会议事清单公司治理制度体系初步搭建;2017年5月出台三重一大工作制度配套制定三合一的集体决策事项清单清单管理收到明显成效;2017年11月将党建工作要求纳入天津港集团公司章程并获天津市国资委批复集团公司党委成为法人治理结构的有机组成部分其领导核心和政治核心作用地位得到进一步巩固

天津港集团公司?#20013;?#38598;体决策事项清单包括决策事项125项听取事项12项合计137项按决策主体划分党委决策事项30项;董事会决策事项76项(含党委前置研究事项);经理层决策事项19项按事项类别划分贯彻上级党组织重要部署4项;党的建设15项;重要人事安排15项;战略规划事项4项;重大改革事项6项;年度计划事项7项;财务?#24335;?#20107;项15项;投资管理事项35项;内控管理事项13项;其他经营管理事项11项?#30784;?#19977;重一大划分三重一大事项72项(含党群类29项经济类43项);其他事项53项 三重一大事项中重大决策事项29项;重大项目安排事项26项;重要人事任免事项14项;大额度?#24335;?#36816;作事项3项

4.2第二阶段工作进展

4.2.1主要工作内容

由于天津市国资委监管思路和内容的调整天津港集团公司议事清单已不能完全?#35270;?#24403;前国资监管要求同时也滞后于集团公司管控架构调整存在集团公司部分决策代替所属企业决策集团公司与上市公司间决策权限划分不够清晰集团公司各决策主体之间决策事项同质化程度高总裁动议经营管理事项的作用发挥不充分等一系列问题在完善法人治理结构的基础上拟对?#20013;?#30340;集体决策事项清单做进一步优化调整加快形成党委董事会经理层职代会四位一体的完整公司治理体系

一是适度简化决策程序加强会议安排的计划性和可预见性建议依法合规简化董事会议事范围对于董事会决策权限外的集团本部研究事项原则上建议取消或由总裁办公会承接二是?#23454;?#19979;放决策权限为从根本上解决集团决策代替上市公司及其他所属企业决策问题建议?#23454;?#19979;放集团公司决策权限;对于所属三?#37117;?#20197;下企业需要集团公司本部决策的事项原则上建议下放至事项主体(平台)履行决策程序三是严格控制决策层级为?#35270;?#38598;团管控架构调整需要建议按?#23637;?#26435;投资关系严格控制决策事项?#35270;貌?#32423;;对于?#35270;?#33539;围为所属各级企业或所属二级企业的事项原则上建议调整为直接投资企业和上市公司四是从严决策?#25512;?#20107;项为?#26082;?#39044;判调整后清单运行效果我们对历年董事会议题进行初步统计将事项发生频?#39318;?#20026;决策权限划分的重要参考依据;对于实际运行中发生频率不高但相当重要的事项本着加强党建的原则建议由党委先行研究讨论五是落实经理层职权为解决部分拟提交集团党委研究讨论的经营管理事项论证不够充分问题按照现代企业治理思路本着总裁负责制原则建议由经理层先行研究方案酝酿成熟后由总裁作为动议人报请集团党委研究

4.2.2主要工作进展

本着上述原则和调整思路形成调整后的集体决策事项清单(党务事项除外)共有决策事项85项较原清单减少10项;听取事项8项较原清单减少3项其中党委研究或决策事项58项较原清单增加15项;党委听取事项4项较原清单减少1项;董事会研究或决策事项53项较原清单减少23项;董事会听取事项8项较原清单减少3项;经理层研究或决策事项73项较原清单增加54项;职代会研究或决策事项8项较原清单增加8项

4.3第三阶段工作建议

4.3.1强化治理主体职能定位

深入贯彻落实国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见(国办发201736号)(以下简称指导意见)精神?#26082;?#25226;?#23637;?#19996;会董事会经理层监事会党组织和职工代表大会等六大公司治理主体定位其中股东会是公司的权力机构天津市国资委作为国有独资公司的出资人机构依法行?#26500;?#19996;会职权重点对国有资本布局规范资本运作强化资本约束提高资本回报维护资本安全实施监管;董事会是公司的决策机构对股东会负责执行股东会决定依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项接受股东会监事会监督;经理层是公司的执行机构依法由董事会聘任或解聘接受董事会管理和监事会监督;监事会是公司的监督机构依照有关法律法规和公司章程设立对董事会经理层成员的职务行为进行监督;党组织充分发挥领导核心和政治核心作用领导企业思想政治工作支持董事会监事会经理层依法履行职责保证党和国家方针政策的贯彻执行;职工代表大会是公司民主管理的基本?#38382;?#20381;法行使职权加强职工民主管理与监督维护职工合法权益

4.3.2完善治理主体组成结构

一是根据指导意见的要求逐步健全优化董事会的组成结构

二是在天津市国资委以管资本为主推进职能转变的思?#20998;?#23548;下国资监管事项逐?#25509;?/span>事前审批调整为事后监?#20581;保?#20197;外派监事会为主的监督职能正在逐步强化在积极配合监事会例行监督检查工作的同时集团公司应充分发挥职工监事作用加强与市国资委选派专职监事的沟通对接形成内外合力

三是在国有企业改革的背景下建议集团公司?#20013;?#20851;注职业经理人和各总师设置的工作切实保障经理层的经营自主权

4.3.3健全公司治理制度体系

一是根据指导意见加快健全以公司章程为核心的公司治理制度体系充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用建议在党建进章程的工作基础上结合国资监管要求变化等新?#38382;?#26032;要求进一步完善集团公司章程系统规范六大治理主体职责强化权利责任对?#21462;?/span>

二是根据集团公司董事会工作规则健全完善董事会专门委员会及其工作制度为董事会决策提供重要咨询依据

三是修订完善经理层工作规则坚持总裁对董事会负责的基本原则落实总裁研究拟定经营管理工作方案和向党委会董事会发起动议等职权

四是加快建立以职工代表大会为基本?#38382;?#30340;民主管理制度体系涉及职工切身利益的重大事项应征求职工意见和建议或由职工代表大会研究决定支?#31181;?#24037;董事和职工监事依法行使职权逐步建立重大事项信息公开和对外披露制度

4.3.4优化集团公司管控模式

一是加快推进政企分开为企业转型发展和完善法人治理结构创造基础保障积极调整集团管理职能加快推进集团管控去行政化进程落实推进剥离国有企业办社会职能工作要求

二是优化集团管控架构将直接投资企?#30340;?#20837;对应的产业板块运营主体最终搭建集团总部-产业板块运营主体-业务单元的三级管控架构

三是依法行?#26500;?#19996;权利严格按?#23637;?#26435;关系实施集团管控充分发挥上市公司作为产业板块投资运营平台的决策主体地位赋予所属各级企业相应的自主经营权利不再直接决定上市公司和集团直接投资企业以外的经营管理事项

 

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